在鼎盛時期，波斯帝國征服了美索不達米亞、小亞細亞、黑海沿岸、部分中亞地區（今阿富汗）、部分高加索山區、埃及、色雷斯和馬其頓。波斯主宰了所謂的「文化搖籃」近兩個世紀，直到一個名為亞歷山大的馬其頓新星冉冉升起，在四年之內粉碎了這個世界強權。

和波斯帝國恥辱的崩解同樣值得一提的便是其令人難以置信的崛起過程。根據數個史料來源（每個都有疑點），波斯帝國始於居魯士二世，這位年輕的君王無法和他的外祖父阿斯提阿格斯和平共處。然而持平而論，阿斯提阿格斯的確在居魯士二世出生時便打算殺掉他…所以當居魯士二世於西元前546年稱王時，外祖父的土地就成了他首要的征服目標。到了約西元前540年，居魯士二世征服了利底亞，並一路高歌猛進地佔領了巴比倫。自此他便建立起了從埃及邊境到黑海沿岸，橫跨整個古美索不達米亞地區的龐大帝國。

從史料中看來，現今被稱作「居魯士大帝」或「萬王之王」的居魯士二世在當時是個相對開明的君主。他治下的波斯帝國是史上首個以合理公平的權利與義務為基礎治理多個種族的政體，前提是附庸國必須納稅並和平相處。居魯士二世建立了稱為「總督」的當地貴族系統，讓每個行省自主管理，並要求不得干涉所征服人民的當地風俗、宗教和經濟。他在東部邊境沿線修建了堡壘，限制斯基泰人等蠻族從草原襲來。而這些蠻族也可能（仍存疑問）是在西元前530年謀殺他的兇手。

在居魯士二世之後繼位的是他的兒子岡比西斯二世，他繼位之後旋即謀殺了親兄弟巴爾迪亞，以確保其王權不會受到挑戰。遵循著當時鞏固王權的不成文風俗，弒殺手足後隨之而來的便是揮軍入侵維持穩定。岡比西斯二世在西元前525年進軍埃及，並在佩魯西昂和孟菲斯取得大捷，然而在迦太基和努比亞的攻勢卻算不上順利。儘管如此，從埃及所獲得財富仍大大助益了帝國的發展。在他征途的中途，岡比西斯二世收到國內動亂的消息，據稱是由他所謀殺的親兄弟巴爾迪亞所率領。岡比西斯二世遂率軍歸國確認兄弟是否已死，卻在途中神秘死去。

巧合的是，其中一位在岡比西斯二世死前有機會接近他的將領，同時也是國王遠親的大流士，聲稱岡比西斯二世是在絕望中了結了自己的性命。大流士率兵回到了米底亞王國，殺害了巴爾迪亞，並宣稱巴爾迪亞是由宰相高墨達所冒充。在沒有明確繼任者的情況下，大流士一世旋即稱帝，導致數個行省立即開始叛亂。經過一年間19場的大小戰役，大流士一世終於止息了多數的動亂。

波斯帝國終於回歸了平靜。而大流士一世也在西元前521年獲得了足夠權力，開始對其政府進行重組，他首先將阿拉姆語訂為波斯帝國的官方語言，並且以「大流克」為基礎建立了統一的貨幣系統，畢竟以自己的名字來為貨幣命名正是（靠著謀朝篡位）稱王的一大福利。在大流士一世的治理下，波斯帝國統一了度量衡，並實施了道路修建的規劃，重新修建並完成了從蘇薩到薩第斯長達2699公里的「皇家之路」，同時還在在蘇薩、巴比倫、孟菲斯、帕薩爾加德和新波斯波利斯等處開始了許多公共建設。

西元前516年，大流士一世認為自己的統治已足夠穩固，於是便向遙遠的印度河流域進發了，在同年征服了此地。指派希臘人西拉克斯為健馱邏總督後，大流士一世決定重組波斯帝國。他將帝國分為20個行省，每個行省都由其指派的總督（通常是他的親戚）所治理，並且需繳納定額上貢。為避免個總督建立起反叛勢力，大流士一世又在各個總督行省下設立獨立的軍事司令，由他直接統一轄管。而帝國間諜（又稱作「王的耳目」）則負責刺探總督和軍事司令的一舉一動，定期向大流士一世回報。

從印度大捷歸來後，現在被稱為「大流士大帝」的大流士一世將注意力轉向了斯基泰人。這支馬上的蠻族不願意和波斯帝國正面對決，然而波斯帝國的步步進逼讓斯基泰人失去了最好的放牧土地、沖散了他們的牛群與羊群，並讓他們失去了許多盟友。儘管如此，在荒野中行軍了一個月的波斯大軍仍舊面臨疲憊與飢餓的困境。大流士一世擔心這場徒勞無功的戰役會讓他折損更多人手，並認為斯基泰人已經元氣大傷，因此決定在窩瓦河止步。根據希羅多德編撰的《歷史》，大流士一世建造了「八個巨大的堡壘，每個堡壘之間相隔一段距離」。自行宣布在這場膠著戰中取得勝利後，大流士一世離開此地前往歐洲，打算尋找那些無路可逃的對手。

大流士一世的征途由跨越達達尼爾海峽開始，之後他便踏入了動盪不安的希臘地區。波斯人率先入侵色雷斯，之後隨即佔領了數個愛琴海北部的城邦。馬其頓自願向波斯投誠，成為其附庸國。大流士一世讓他的大將邁加比佐斯終結在色雷斯的戰役，自行回到薩第斯。但不久後數個愛奧尼亞地區的希臘城市便在雅典和埃雷特里亞的鼓動下發起叛亂，並且於西元前498年占領並燒毀了薩第斯，此舉引發了大流士一世的怒火。

「愛奧尼亞叛亂」終於被消弭後，大流士一世在西元前492年派遣其女婿踏上重新征服色雷斯和馬其頓的征途，接著派遣遠征軍前往希臘，逼迫埃雷特里亞和雅典臣服於其意志之下。波斯軍隊在整個愛琴海區域實施跳島作戰，在途中順帶征服了奈克索斯島，並且在西元前490年圍攻、佔領且燒毀了埃雷特里亞。波斯大軍接著沿著阿提卡海岸南下，意圖在雅典故技重施，卻在馬拉松戰役中被3萬人的希臘聯軍徹底擊敗。大流士一世在戰敗後立即開始籌備下一次入侵，這次他打算御駕親征，但卻在開始籌備的三年後過世。

他的兒子薛西斯一世和之後的繼任者則必須繼續面對來勢洶洶的希臘人。儘管他們坐擁世界上最強大的帝國，但最後還是搞砸了。

薛西斯一世首先鎮壓了埃及的叛亂，但和前任的君王不同，薛西斯一世以殘酷的手段對待叛亂的行省，除掉當地的領袖並對當地居民實施直接統治。在西元前482年面臨巴比倫人的叛亂時，他也依照這樣的手段行事。最後，薛西斯一世帶著強大的波斯海軍浩浩蕩蕩地進入了希臘北部，他所行經的城邦輕易地便繳械投降。儘管斯巴達人和波提亞人在溫泉關戰役中抵擋住了波斯帝國的進犯，希臘人最終仍無法抵擋薛西斯一世的大軍一路開進雅典。這個希臘最為重要的城邦就此失陷，遭到劫掠。

然而雅典人在波斯大軍來到之前便疏散了整座城市，從而使雅典海軍保留了作戰能力。薛西斯一世很快便嘗到了這支海軍的威力，在西元前480年的薩拉米斯海戰中，370艘希臘戰船堂堂擊潰了800艘波斯槳帆船，以損失40艘船艦的代價摧毀了約300艘波斯艦艇。這場敗仗讓波斯帝國入侵希臘的攻勢推遲了一年之久，讓希臘人得以休養生息，加強對抗入侵的防禦措施。薛西斯一世則被迫回到波斯，留下馬鐸尼斯統領之後的戰事；而希臘人很快便對這位新的軍事統帥發動了多場海陸攻勢，確立了許多重大的勝利。隨著馬鐸尼斯在普拉提亞戰役中陣亡，剩餘的波斯潰兵被迫撤出希臘，波斯帝國對希臘的第二次入侵就此畫下句點。

自此薛西斯一世再也沒有對希臘發起過攻勢，原因是他遭到暗殺，並非是已無鬥志。西元前465年，他死在禁衛軍司令阿爾達班所策劃的陰謀之下。而在數月後，薛西斯之子阿爾塔薛西斯一世便殺掉阿爾達班為父報仇。

西元前465到404年間，三任繼任薛西斯一世的君王：阿爾塔薛西斯一世、薛西斯二世和大流士二世都是孱弱且平庸的君王。到了西元前5世紀末，波斯在愛琴海區域恢復了些許勢力，並趁著雅典和斯巴達間漫長的伯羅奔尼撒戰爭成功地愚弄了希臘人。然而，西元前405年的埃及叛亂仍讓這個頑固的行省脫離波斯統治長達50年以上。

大流士二世的繼任者是阿爾塔薛西斯二世，他統治波斯帝國達45年之久。在他漫長的在位期間，他和斯巴達再次為了小亞細亞的希臘殖民而大打出手。波斯最後和（當時正從伯羅奔尼撒戰爭的慘敗中恢復的）雅典人締結了盟約，迫使斯巴達就範。

儘管偶然有過幾場勝仗，波斯的積弱不振和內部動亂卻在西元前4世紀間不斷蔓延。西元前373年，一群波斯總督開始了叛亂。這場叛亂隨後被成功平息，但卻引發了境內此起彼落的其他叛亂。國王的權力逐漸變得不穩定。阿爾塔薛西斯三世在西元前359年篡位成為了國王，為了鞏固權力他隨即殺光了幾乎所有親戚。西元前338年，阿爾塔薛西斯三世遭到宦官巴戈阿斯毒殺，巴戈阿斯旋即將阿爾塔薛西斯三世的小兒子阿爾塞斯推上王位。阿爾塞斯層嘗試除掉巴戈阿斯，但卻事跡敗露慘遭殺害。之後，巴戈阿斯輔佐大流士三世繼位。

作為亞美尼亞地區的前任總督，大流士三世原本是前任君王的遠親，他能登上王位純粹是因為其他更為適任的繼任者當時已全部離世。後世很難評斷大流士三世是否為英明的國王，因為他即位時波斯帝國已經歷超過一個世紀的衰退，在庸碌無為的中央政府管控下，許多行省皆陷入無止息的叛亂中。宮廷中的鬥爭更讓王室無法抽身，君王若想保全性命，就必須時刻留心自己的周遭，完全無心為帝國的利益大展拳腳。在這種情況下，任何繼位的君王面臨著的都是無盡的麻煩。

然而儘管波斯帝國內部有著許多動亂，比起在達達尼爾海峽另一端朝著大流士三世而來的麻煩而言都不算些什麼。西元前336年，被後世稱為「大帝」，名為亞歷山大的年輕馬其頓國王，給了蹣跚不穩的波斯帝國最後一擊。大流士三世在之後的多場戰役中和亞歷山大相遇，每次都帶著遠超對方的兵力，而亞歷山大卻一次次地將他的大軍摧毀殆盡。波斯首都波斯波利斯在西元前330年被亞歷山大的軍隊攻陷，而大流士三世也在同年遭到殺害。阿契美尼德王朝的最後一位「萬王之王」就這樣消逝在歷史洪流當中。